【IPO律師】 iBanker, 律師, Auditor 在 “Printer Session” 不為人知的辛酸


前言:什麼是Printer

公司准備IPO,要向SEC(証監會)提交招股說明書(offering circular)並等待comments,於是Law Firm、Audit 就要開始盡職調查 (Due diligence) 了,對公司Senior Management 進行訪談,審閱公司各種文件等等。Printer則負責在整個IPO准備期間,安全而高效率地保存、在各方共享和傳送保密信息和文件,在美國這類printer是要有資質有qualification 的。所以雖然稱為printer,但翻譯做“印刷商”好像總覺得意思不全。

什麼是Printer Session

即是所謂 All hands drafting session吧,通常因為IPO前準備時間很緊張,為了效率,各方分別進行盡職調查 due diligence 後,每過一段時間,會有一個all hands drafting,這個term 很形象化,就是所有人一起起草。於是大家都浩浩蕩蕩地去printer的辦公室。

一般在將招股說明書定稿交給SEC前會有三次all hands drafting session的。Printer session一般是多方一起幾天通宵趕定稿,那其實就是指最後一次的all hands drafting。 或許是因為目的在於定稿而非起草,所以變成Printer session了。

何時進行Printer Session

簡單答案是到關鍵時刻。例如馬上要向聯交所遞交A1或向SEC遞交F-1時,公司便會啟動Printer Session,積極號召各中介機構 (intermediaries) 奔赴印刷商 (printer) 進行最後沖刺工作。於是浩浩蕩蕩二三十人的隊伍便出現在中環的某辦公樓中,為了IPO里程碑時刻做最後的奮戰。

Central

iBank篇

實際上,Printer Session與Drafting Session很相似,基本上就是大家聚在一起討論修改招股說明書 (Prospectus)。只是Printer Session在印刷商,Drafting Session則在Law Firm的辦公室。



《Monkey Business》書中有一段很經典的對話,銀行助理問上級:

“既然到印刷商Printer 不過是起草文件,為什麼不在Law firm 或會議室裡做呢?” 上級暴怒“你腦子裡在想什麼呀?在律師辦公室能盡情地喝啤酒、打桌嗎?我反正從來沒有這麼做過。只有到了印刷商那裡工作,才可能有如此的‘工作條件’…”
的確,印刷商對於iBankers 而言,並不是個賣力工作的地方,反倒是陪吃、陪聊和陪睡的地放。iBank 們是整個IPO 的牽頭方,通常兩三家iBanks 都會派出3-5人參加。隊伍氣勢宏大,表現出對公司的高度重視。可惜,ED (Executive Directors)/MD (Managing Directors) 們是很少出現在印刷商的。最高級別的往往不過是VP而已,而VP們也大多只是露下面,與各中介吃下飯,象征性地問下“進展如何, how’s it going?” 。

其餘時間便留守一大批的Analysts 分析師或銀行助理 Assistants們。這班初級職員通常在桌上放上一兩包免費的零食,邊吃邊煞有介事地敲打電腦,面帶嚴肅地思考著什麼,但在某一時刻卻不合時宜地傳出一陣笑聲,不禁想問這是在打Candy Crush還是在看Facebook呢?
當然了,游戲玩累了的時候,他們會抽空看幾眼Prospectus的。在招股書上寫寫畫畫幾秒後,向埋頭苦干的律師問,“這幾個數加起來是不是有點問題呢? Do these figures add up?” 或 “我覺得這句話是不是要改下,不能突顯我們的優勢和戰略呀…” 這類為講而講的廢話。

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殊不知他們的不經意的幾句話,可能會造成律師們的大量修改工作的困擾。此時,想要破口大罵的律師會按捺住心中的怒火,故作鎮定地說,“好的,我們再改改。”

陪吃、陪聊累了後,大概晚上十點,iBankers 會跑到會議室外透透氣,嘴邊叼著Hasgen Dazs 雪糕,邊看著茶水間的電視屏幕。

猛然回神,覺得有點不合時宜,便追加了一句 “我們幾點能交呢?現在的outstanding issues還有哪些呀?” 十點、十二點、時間慢慢流逝,終於熬到了凌晨一點了,回到會議室,看到律師們還在賣力工作。

開始覺得悶,iBankers 便會索性選個角落趴到會議桌上睡了。當然,這必須在公司的CEO也在某按摩椅上閉目養神的時候,他們才能安心睡著。

直到律師們叫嚷著 “我們已經把招股書的定稿circulate了,你們都趕快sign off吧!”這時,iBankers 才會從睡夢中醒來,確定公司的名字在招股書封面拼寫無誤了,把早已准備好的sign off郵件發出去。

律師篇

狄更斯在《雙城記》中說過“it was the best of times, it was the worst of times”。這句話用在印刷商的律師們身上再適合不過。做律師,逆來順受慣了。既要忍受公司的吹毛求疵,還要忍受承銷商們的吆五喝六。而最最重要的是,做最多野的永遠都是律師。

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印刷商上的賦予了公司律師一項特殊的權力,便是管理支配“印刷工人”。這裡所說的印刷工人,當然不是穿著骯臟圍裙,滿身油污的工人們,他們可是西裝革履,隨時准備24小時standby的勤勉負責的專業人士。

業內規定,但凡需要對招股書的任何修改,連打印、Photocopy 之類的事,都需要經律師的許可。另外,律師們還可以對印刷商們發號施令,“趕快process下這一頁的markups,要快!”

權力和被伺候的優越感總讓律師們飄飄然。

當然,律師們也會很快會從這種優越感中被打回原形。在令人窒息的大會議中,公司和各intermediaries聚在一起,拿著Prospectus 招股書翻來覆去地挑揀毛病。

有時候,公司CFO會突然蹦出個觀點 “你們這個原因不能這樣寫呀,應該是…”blabla完之後,對律師們使了個眼色,潛台詞是“聽懂了吧,那就照改吧。”於是,一群人工高到嚇死人的Magic Circle律師行上至Partner下至Associate 與Trainee ,唯命是從,開始構思/組織語言,思考哪個英語單詞更fancy。

好不容易快大功告成時,會議上的另一位神人突然發言,“我覺得那個也不是主要原因,其實是因為…”,公司Senior Management 和iBankers 你一句我一句相談甚歡後,對律師們說 “那就按照後面的說法改吧”大家達成共識,會心的一笑(除了律師們…因為又要通宵一晚了)。
雖說一天一夜的會議,除了幾個核心人物在討論外,其他人大部分時間都在蛇王,但凌晨兩點扔下了的最後一批comments也足夠成為壓垮律師的最後一根稻草。

夜深人靜的時候,凌晨三點,會議室裏除了一群律師以外空無一人。他們在目送完公司高管和所有中介之後,默默地留下整理著一整天堆積成山的comments。此時,與他們作伴的是會議室外留守的印刷商們。這時,同病相憐的兩群人,突然有了某種默契,深深地嘆了口氣 “做IPO這行真不容易。”

會計師篇

會計師們通常不會出現在大會議室,公司會特意book個小會議室給他們營造足夠安靜的環境。主要原因是讓他們聚精會神地修改財務數據。會計師們總會認真執著地對他們的Financial Report中的數據進行一遍又一遍地校對,直到所有各方都休息/看電視/吃飯/聊天的時候,他們都會堅守在崗位上,對他們的三張大表一一審核。

對於其他參與方而言,會計師們行蹤神秘而捉摸不定。他們一般不會輕易從那個小屋出來,但是只要一出現,必像 “定時炸彈”讓所有人驚恐不已。因為這意味著很可能出現兩種情形之一:

第一、奔向律師們,“我們這邊對會計報告的數據做了一些修改,你們的招股書的部分也修改下吧。”;

第二、在眾目睽睽之下,“數據實在審閱不完,我們的national office今晚給不了consent letter了,時間表得往後再延延。”。

這也難怪,IPO項目上所有人都等著Printer Session結束,早點收工回家睡大覺。等到快要見到曙光的那一刻,硬生生地又被拉回去,會計師們不就成了眾矢之的嗎。

況且,十個IPO項目八九個出現遞交延遲都與審計有關。會計師們在印刷商那扮演著所有中介最不討好的角色。因此,一些職場“老人”們,在進Printer之前,總會反復詢問會計師 “where are we now, can we meet the deadline?”

會計師們總會拍著心口保証:“快了,這一稿基本已經全面了,只是有一兩個很小的outstanding issue沒有解決,基本不會有太大的變動了。” 可是躲得了一時,躲不了一世,等到他們出下一稿時,還是會有很substantial 的修訂。於是,律師瘋了: 會計師報告的改動,意味著分散在整本招股書的密密麻麻的財務數據都得改動。

可是,面對著眾多的指責,會計師們也很無奈。因為一旦出問題了,投資者們最愛打著“財務造假”的幌子,將會計師與會計師行拉入被告的席位。

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SJ結語

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原文轉載至兔子幫

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