【SJ Discuss!】用秘書公司開公司好唔好？

Com Sec 卡比：

“香港又真係好多秘書公司連最基本嘅盡職調查(Due Diligence)都無做就幫客開公司，有啲Firm只係輕輕一問客人嘅公司業務性質(目的只為填上商業登記證「業務性質」/「 Nature of Business」一項)，如果個客直接俾舊錢同你間Firm買空殼公司(Shelf Company)，你連問嘅機會都可能無呀！

講真嗰句，有心要開香港公司嚟從事洗黑錢等等非法活動係好難查到嘅。

喺現實層面來說，開一間公司Timesheet可以篤到幾多個鐘？你老細又會唔會俾你晒咁多時間做Due Diligence？一間你問多兩句趕走咗個客條數又點計？

我支持秘書公司應該要受監管，甚至要有發牌制度。

唔知大家間Com Sec Firm幫客開公司嘅Practice又係點呢？”

 

小編都想知：現在香港AML抓得越來越緊，18年3月仲要求入埋significant controllers register （SCR），其實對有心洗黑錢的公司起的作用有幾大呢？為DD問多兩句個客都走，點拿到平衡阿？唔知會唔會有一批小型com sec firm 倒閉呢…

 

SJ提示：最新回覆於2018.4.6收到，已更新內文。請繼續拉下閱讀回覆。

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法律界羊太 6.4.2018

“其實一切盡職調查（DD ），甚至最近significant controllers register （SCR），都只係讓incorporation agent/ com sec公司喺佢地能力範圍內盡力，而唔能夠有效防止洗黑錢活動。尚且唔討論現實層面執行問題（即係文中所講老細會唔會俾你晒咁多時間做Due Diligence），其實識玩嘅客人好容易就可以俾到合格或滴水不漏嘅答案。例如：資金來源？儲蓄。董事有咩資格做董事？難道一個中學畢業生就唔可以開公司做董事做生意嗎。

要防止人成為洗黑錢幫凶最直接嘅方法係讓人知道間接幫人洗黑錢有咩後果，即係捉/告人洗黑錢時，一次過捉/告埋當時幫佢開公司而無做足ＤＤ嘅秘書公司。一見到有後果，我相信秘書公司老細唔會咁傻豬，為左幾千蚊而惹禍上身。

話雖如此，我贊成秘書公司應該要受監管，甚至要有發牌制度，但重點唔係逼佢地做ＤＤ，而係今時今日有太多唔合格嘅秘書公司。工作關係，我需要為中國公司嘅香港子公司出法律意見書，証明呢間香港子公司有效成立及存續（duly incorporated and existing）、董事及股東係邊個等等。好多時呢間香港子公司只係一間好簡單無實質業務嘅holding company，但係一睇佢公司文件（corporate records）就會發現錯漏百出。原來有啲大陸人睇到大陸人去香港開公司嘅需求，就自己開間香港秘書公司（簡稱偽秘書公司）擸黎做，大家大陸人甚至同鄉同聲同氣，加上部分人信口開河乜都話識做、乜都話搞掂哂，所以呢類偽秘書公司有好多生意好多客。

但事實係偽秘書公司根本唔識做，間偽秘書公司雖然喺香港有個地址，但係老細員工同實際操作全部都喺大陸，我相信呢類偽秘書公司入面根本無一個人識香港公司條例或者何謂com sec。佢地叫周年申報表（Annual Return）做年檢！佢地淨係識大陸嗰套股份制，不知股票為何物，問佢攞張股票証書（share certificate）都無，仲大條道理話呢間公司從來都無架喎！又唔曉名冊（Registers）係咩，可以所有Register of Members、Register of Directors、Register of Secretaries空白一片從來無填過！我問佢攞Registers，佢竟然夠膽死問返我攞樣本！然後個客又問我為左出法律意見書啲Registers要顯示到幾時嘅情況，我黑人問號，話而家囉。過左2星期Registers終於面世，點知得現有股東/董事/秘書，完全無founder members或者過往嘅股東/董事/秘書記錄。我打去問個客點解啲Registers要有嘅資料都無，咁樣係違反公司條例犯法架喎，個客答我「你淨係要現有股東嘛，公司秘書報左兩個價，淨係填現有股東/董事/秘書就平啲，如果要填哂由公司成立到而家所有記錄就貴啲」。我忍唔住問「一個秘書公司填Registers竟然係年費唔包，要額外收錢，咁佢每年收年費包啲咩，齋坐呀？」

其實我認為秘書公司應該要受監管，甚至要有發牌或考試制度，唔係想打爛人飯碗，唔係想透過考試篩走失職嘅秘書公司，我唔介意考試入面次次毫無驚喜都係好低能地叫人填share certificate，我卑微地只希望所有秘書公司都識得維持一套Register of Members、Register of Directors、Register of Secretaries、出share certificates、同埋上公司註冊處表格（即係正常轉董事就填表格ND2A，唔好失驚無神由公司自己交張表格ND4。摘自公司註冊處FAQ：只有當辭職的董事有合理理由相信公司不會把辭職一事通知公司註冊處處長，才需要交付表格ND4登記），其他公司條例底下，每年要開周年股東會、喺周年股東會上呈交對上一年嘅數等等，我都唔奢望所有秘書公司識做。”

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